案情简介：

2017年6月，我的委托人王老先生通过中介公司发布的房源信息，欲购买滨海新区塘沽西部新城的一所还迁房屋，卖家李先生通过中介公司报价为70万元，王老先生亦同意以此价格购买。订立协议之前，王老先生从李先生和中介公司处得知，该房屋系老耿于2009年取得的还迁房，已于2015年6月以40万元价格卖给李先生，双方已履行完付款等手续，但由于当时产权证未下发，故未办理产权变更手续。

后在中介公司的居间服务下，王老先生于2017年7月1日，与老耿、李先生签订了《房屋买卖（置换）合同》书，约定：总价款70万元，乙方（买方）应在签约当日支付定金5万元，余款于2017年9月1日前支付给甲方（卖方），并备注：剩余房款打给老耿，由老耿转给李先生。并约定收到全款之日甲方腾空房屋交付乙方，并配合办理所有手续。合同签的当日，李先生将其与老耿之间的买卖合同以及相关手续凭证等交付给了王老先生。

嗣后，王老先生分别于2017年7月1日和7月22日向李先生交纳定金5万元和2万元（共计定金7万元），并于2017年9月6日在中介公司和李先生的指示下，支付房屋尾款63万元给李先生。在尾款63万元支付完成当日，王老先生从中介公司处取得该房屋钥匙及购电卡、购水卡等附属物品。王老先生取得房屋钥匙准备入住时，老耿却以房款未支付给其本人为由，又将房屋强行占据，致使王老先生履行完合同付款义务后，未能取得房屋的占有。

代理思路：

一、本案涉及的《房屋买卖（置换）合同》的法律性质是债权转让，并经三方确认，合法有效。

本合同不是一个普通的只有“出卖人”和“买受人”的二手房买卖合同，而是李先生将其与老耿之间房屋买卖合同（原合同）项下的权利义务概括转让给原告王老先生，并经过老耿同意后签署的一个《房屋买卖（置换）合同》（新合同）。

为了证明上述事实，本代理人向法庭提交了相关证据：

1、《房屋买卖（置换）合同》，首部和尾部，李先生、老耿均作为售房人（甲方）签字按手印。

2、李先生与老耿之间的买卖合同、40万房款收据、老耿的拆迁安置协议原件已由李先生交到原告手上。

因此正是基于这样的一个法律关系，本合同让老耿及配偶也签字，其目的是为将来过户，以及房屋的配合交接。仅就本次房屋买卖合同而言，真正的卖方应该是李先生，而非老耿。

二、原告依中介指示打款给李先生即无过错，又是经老耿知情并同意的。

原告是通过中介买房，与被告之间不直接沟通，纠纷发生之前也从未直接与被告沟通过。交尾款当天，原告也是依中介的指示而为。中介告诉原告，二被告已谈妥，从当庭的证据显示，也足以证明老耿当时是同意的。

1、债权人某甲在交接当日作为老耿的债权人，从房屋现场直接跟随李先生去拿欠款的行为，足以说明老耿在交接现场以给予了某甲这样的指示。那么换一个角度，李先生之所以能替老耿还款，肯定是收取了房款之后才会代替其还款，否则于理不通。

2、交房现场有另一债权人某乙同时在场，并跟随去拿钱的情况，也可以看出当时老耿是同意的，因某乙对老耿也享有债权。

3、老耿在交接现场签署了房屋内财物的交接清单，并将购电卡、水卡均交给了李先生，也是其二人已达成一致的表现。

4、原告在事后找老耿协调此事时，老耿给出的理由是“李某答应给我的钱没给我，所以我不搬家”，因此可以看出，当初老耿确实是答应由李先生收款了，但是二人之间不知何故闹翻，影响了原告权利的实现。

以上四点，均可以看出老耿是基于与李先生之间的矛盾才不搬家交付房屋的，而这与原告是无关的，原告不应因此承担不利后果。

合同第八条也有约定：“此房现状销售甲方须保证此房无任何隐瞒，并完全配合办理房屋所有手续，若甲乙双方任何一方拒不履行合同承担违约责任。”

三、合同权利义务的概括转移，是从李先生处转给原告，这就决定了被告老耿只是配合过户而已，已不享有购房款的收取权，该房款的真正收取权应由李先生享有。

本案事实上是老耿同意李先生直接收款，原告才在中介的指示下直接打款给李先生。那么，从法律角度分析，房款打给李先生也是没有问题的。原因有以下几个：

1、房屋定金交给李先生，这是各方均无争议的事实。

2、原告将63万元尾款在中介和李先生的指示下支付给李先生，也符合本合同的目的。合同第四条前两款，均约定“定金”和“剩余房款”交付甲方，那么这个“甲方”，到底是指老耿还是李先生呢？在“备注”中写道，“剩余房款乙方打老耿卡上，由老耿转给李先生卡上或现金，共计人民币陆拾伍万元，650000元”。因此，无论从该备注的字面解释还是从合同订立的目的来解释，该笔尾款都是最终要交付李先生的。至于是直接转还是通过老耿转款，其目的始终是相同的，是符合本合同关于付款的约定的，不应视为违约。

3、老耿、李先生二人在中介方的居间服务下与原告签署协议时，并未披露其二人除房屋买卖关系之外还有其他债权债务关系，“备注”条款中，也未约定老耿应扣除部分房款后再转给李先生，而是全部转给李先生。在本次庭审中，老耿提出其他债权债务的存在，一是未能充分举证，二是即使存在，也不能以此对抗原告王老先生。

根据《合同法》第82条规定“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”。而老耿在签订三方合同时，并未提出任何抗辩，这足以说明老耿对于李先生以70万元的价款再行转让房屋是认可的，没有提出要将该70万用于抵销其二人其他债务。

那么，即使刘李之间当时对房款的分配有所约定，该约定的效力也不能及于原告，老耿所主张的原告的履行行为有瑕疵其有理由占据房屋不腾房实属不诚信的行为，其抗辩不应得到支持。

审判结果：

一审支持我方要求老耿交付房屋的诉讼请求，二审维持原判，获得了全面的胜诉。